证券代码：002598证券简称：山东章鼓(12.620, -0.12, -0.94%)公告编号：2016049

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第三届董事会第十三次会议于2016年9月6日上午10时30分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开。本次会议通知已于2015年9月2日以专人送达、邮件、电话等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。董事长方润刚、副董事长高玉新、方树鹏、董事祝文博、牛余升、王崇璞、袭吉祥、许春东、刘士华、张迎启现场出席会议并表决，独立董事徐东升、张宏、董明晓、戴汝泉、徐波以通讯方式表决。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《公司对外投资设立控股子公司暨关联交易》的议案。

　　为抓住国家重点支持发展新材料的历史机遇， 推动公司新业务的布局和发展，公司董事会同意公司使用自有资金660万元与保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司（以下简称“保定亿嘉”）、济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“张正扬新材料”）、裴丹彤、李亚丽共同在山东省章丘市设立山东章鼓亿嘉陶瓷新材料科技有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“章鼓亿嘉”）。其中，山东章鼓以现金方式出资660万元人民币，占设立后章鼓亿嘉55.00%的股权；保定亿嘉以其拥有的陶瓷材料的相关专利技术及专有技术出资250万元人民币（以公司聘请的专业评估机构最终的评估结果为准）；张正扬新材料以现金方式出资240万元人民币，占设立后章鼓亿嘉20.00%的股权；裴丹彤、李亚丽各以现金方式出资25万元人民币，各占设立后章鼓亿嘉2.083%的股权。

　　由于张正扬新材料的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5% 以上股东方润刚先生为父子关系；张正扬新材料有限合伙人牛余升先生为公司董事、副总经理；刘士华先生、张迎启先生为公司董事；刘新全先生为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，张正扬新材料与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　《公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、牛余升先生、刘士华先生及张迎启先生回避表决。

　　二、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三会议决议。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2016年9月6日

　　股票代码：002598股票简称：山东章鼓公告编号：2016050

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。投资金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”），为抓住国家重点支持发展新材料的历史机遇，根据公司未来转型的整体发展思路，进一步扩展公司的业务领域，推动公司新业务的布局和发展，并结合公司目前发展的实际情况，公司董事会及管理层从谨慎性和公司转型升级的角度考虑，拟与保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司（以下简称“保定亿嘉”）、济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“张正扬新材料”）、裴丹彤、李亚丽共同在山东省章丘市设立山东章鼓亿嘉陶瓷新材料科技有限公司（暂定名，以最终工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“章鼓亿嘉”）。其中，山东章鼓以现金方式出资660万元人民币，占设立后章鼓亿嘉55.00%的股权；保定亿嘉以其拥有的陶瓷材料的相关专利技术及专有技术出资250万元人民币（以公司聘请的专业评估机构最终的评估结果为准），占设立后章鼓亿嘉20.83%的股权；张正扬新材料以现金方式出资240万元人民币，占设立后章鼓亿嘉20.00%的股权；裴丹彤、李亚丽各以现金方式出资25万元人民币，各占设立后章鼓亿嘉2.083%的股权。

　　2、由于张正扬新材料的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5% 以上股东方润刚先生为父子关系；张正扬新材料有限合伙人牛余升先生为公司董事、副总经理；刘士华先生、张迎启先生为公司董事；刘新全先生为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，张正扬新材料与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2016 年9月6日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了关于《对外投资设立控股子公司暨关联交易》的议案，本次关联交易涉及的关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。

　　5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体及关联方基本情况介绍

　　1、保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司

　　名称：保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司

　　住所：博野县沙沃村

　　企业类型：有限公司

　　注册资本：人民币1，000万元

　　法定代表人：李占来

　　经营范围：陶瓷泵、陶瓷坩埚、氮化硅陶瓷件、陶瓷升液管、陶瓷保护管、其它高技术陶瓷制品生产销售。

　　保定亿嘉与本公司不存在关联关系。

　　2、济南张正扬新材料科技合伙企业（有限合伙）

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　　3、裴丹彤：男，中国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，本科学历，2010年10月进入保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司工作至今。

　　裴丹彤先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　4、李亚丽：女，中国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，本科学历，2010年10月进入保定亿嘉特种陶瓷制造有限公司工作至今。

　　李亚丽女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：山东章鼓亿嘉陶瓷新材料科技有限公司

　　2、住所：山东省章丘市

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：人民币1，200万元

　　5、法定代表人：方树鹏

　　6、经营范围：陶瓷制造技术开发、陶瓷泵产品的研发、设计、制造，销售与服务。

　　7、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：

　　■

　　以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。

　　四、本次对外投资的目的、对公司的影响

　　1、投资目的

　　山东章鼓亿嘉陶瓷新材料科技有限公司的成立，将加快推进公司泵产品在细分应用市场的业务拓展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育公司新的利润增长点，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　2、对公司的影响

　　1、公司通过成立章鼓亿嘉控股子公司，可以对公司现有产品材料进行革新，促进公司在选矿、冶金、环保等行业的产品销售，公司也可以通过章鼓亿嘉控股子公司的产品销售，增加销售收入；

　　2、章鼓亿嘉将对公司未来的市场拓展、业绩成长产生积极意义。但此次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此公司尚无法预测对公司目前及以后经营业绩的影响程度。

　　五、风险提示

　　1、章鼓亿嘉产品广泛应用于选矿、冶金、环保等与宏观经济发展密切相关的行业，受世界经济大环境和我国现行经济结构等影响，可能出现下游企业对陶瓷产品应用投资较为谨慎，面临经营业绩达不到预期及较长的投资回收期的风险。

　　2、章鼓亿嘉的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利需要一段时间，投资收益可能在章鼓亿嘉稳健发展后才逐步实现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。鉴于此，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易

　　截止本公告日，最近十二个月内山东章鼓未与本次交易的关联方未发生任何关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事就本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：

　　1、公司拟使用自有资金与保定亿嘉、裴丹彤、李亚丽及关联方张正扬新材料共同设立章鼓亿嘉构成关联交易。本次关联交易有利于公司在选矿、冶金、环保等行业方面进行市场开发和拓展，利用先进的经营理念和科学的管理技术，为投资各方获得满意的投资收益。本次关联交易已经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；

　　2、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况；

　　3、本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决，程序合法，不存在损坏公司及中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意该事项。

　　（二）独立董事关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见：

　　1、公司此次拟对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成关联交易，关联交易决策程序合法、合规。

　　2、公司董事会在审议该议案时关联董事均进行回避，本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　3、综上，我们一致同意该议案。

　　八、公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项事前认可的独立意见；

　　3、独立董事关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2016年9月6日