证券代码：002598 证券简称：山东章鼓(12.130, -0.23, -1.86%)公告编号：2016037

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第三届董事会第十一次会议于2016年7月6日下午14时30分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开。本次会议通知已于2016年7月3日以专人送达、邮件、电话等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。董事长方润刚、副董事长高玉新、方树鹏、董事祝文博、牛余升、王崇璞、袭吉祥、许春东、刘士华、张迎启现场出席会议并表决，独立董事徐东升、张宏、董明晓、戴汝泉、徐波以通讯方式表决。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分讨论，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金》的议案。

　　为加快公司产业升级和发展的步伐，储备并购项目，提升公司综合实力，实现公司发展战略转型，公司与深圳前海凯利助友投资控股有限公司（以下简称“凯利助友”）初步达成合作意向，由公司全资子公司山东章鼓瑞益精密制造技术有限公司（以下简称“章鼓瑞益”）与凯利助友意向合作共同投资设立山东凯瑞基金管理公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“基金管理公司”）。待基金管理公司成立后，拟由基金管理公司作为普通合伙人，其他合格投资者作为有限合伙人，共同出资成立“山东凯瑞先进制造产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“凯瑞基金”）。

　　凯瑞基金将作为公司并购整合的主体，优先围绕山东章鼓既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟主要投资与山东章鼓产业升级的相关领域，实现公司产品的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。

　　同时，公司董事会授权章鼓瑞益法定代表人办理与该事项相关的事宜，包括但不限于正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文件签署等事宜。

　　有关情况详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》的《公司关于对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金的公告》（公告编号2016038）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　公司独立董事意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了关于《公司关于对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金》的议案，现发表独立意见如下：

　　公司拟通过全资子公司章鼓瑞益意向投资设立产业基金管理公司及产业并购基金，符合公司发展的战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司可以充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司产业转型升级，有利于公司持续、快速、健康发展。本次章鼓瑞益拟意向投资设立产业并购基金管理公司及产业并购基金的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司全资子公司章鼓瑞益投资设立产业基金管理公司及产业并购基金事宜。

　　二、审议通过了关于《公司对全资子公司追加投资》的议案。

　　为了进一步增强全资子公司章鼓瑞益的资金实力和综合竞争力，公司决定以自有资金对章鼓瑞益进行追加现金投资3，000万元人民币。本次追加投资后，章鼓瑞益的注册资本将由原来的1，000万元人民币增加至4，000万元，公司仍持有章鼓瑞益100%的股权。

　　根据《中小企业板上市公司股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次追加投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　有关情况详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》的《公司关于对全资子公司追加投资的公告》（公告编号：2016039）。

　　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十一会议决议；

　　2、独立董事关于公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2016年7月6日

　　股票代码：002598 股票简称：山东章鼓公告编号：2016038

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　1、为加快山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”)产业升级和发展的步伐，储备并购项目，提升公司综合实力，实现公司发展战略转型，公司与深圳前海凯利助友投资控股有限公司（以下简称“凯利助友”）初步达成合作意向，由公司全资子公司山东章鼓瑞益精密制造技术有限公司（以下简称“章鼓瑞益”）与凯利助友意向合作共同投资设立山东凯瑞基金管理公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“基金管理公司”）。待基金管理公司成立后，拟由基金管理公司作为普通合伙人，其他合格投资者作为有限合伙人，共同出资成立“山东凯瑞先进制造产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“凯瑞基金”）。

　　2、凯瑞基金将作为公司并购整合的主体，优先围绕山东章鼓既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。该基金拟主要投资与山东章鼓产业升级的相关领域，实现公司产品的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。

　　（二）董事会审议情况

　　1、2016年7月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于《公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金》的议案，并授权章鼓瑞益法定代表人办理与该事项相关的事宜，包括但不限于正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文件签署等事宜。

　　2、本次对外投资不涉及公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、合作方基本情况

　　深圳前海凯利助友投资控股有限公司

　　1、公司名称：深圳前海凯利助友投资控股有限公司

　　2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　3、成立时间：2015-04-01

　　4、注册资本：5，000万元人民币

　　5、法定代表人：余刚

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；经济信息咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；市场营销策划；保付代理（非银行融资类）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　8、深圳前海凯利助友投资控股有限公司与本公司不存在关联关系。

　　三、 投资标的的基本情况

　　(一) 山东凯瑞基金管理有限公司

　　1、公司名称：山东凯瑞基金管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）；

　　2、注册地：山东省章丘市；

　　3、注册资本：10，000万元人民币（其中前海助友认缴占注册资本的60％，章鼓瑞益认缴占注册资本的40％），首期章鼓瑞益认缴2，000万元人民币，凯利助友认缴3，000万元人民币；

　　4、公司类型：有限责任公司；

　　5、经营范围：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理等。

　　以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。

　　(二) 山东凯瑞先进制造产业并购基金（有限合伙）

　　1、基金名称：山东凯瑞先进制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）；

　　2、基金规模：不超过10亿元人民币（最终规模以实际募集金额为准）；

　　3、组织形式：有限合伙企业；

　　4、注册地：山东省章丘市；

　　5、基金管理人：山东凯瑞基金管理有限公司；

　　6、出资情况：以货币出资，根据基金的运作情况，分期出资；

　　7、经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术推广、技术服务。（最终以工商行政管理部门核准名称为准）。

　　8、存续期限：合伙企业存续期限初步拟定为五年，其中： 项目投资期三年，退出管理期两年。执行事务合伙人可以根据经济形势与监管政策以及基金实际运作情况的变化， 对合伙企业经营期限自行决定延长一次，但最多延长 1 年(暂定，最终以双方签署的具体协议为准)。

　　9、投资方向：凯瑞基金成立后将以符合上市公司产业整合战略为方向进行投资；直接及间接投资先进制造产业并购项目，包括但不限于机械、医疗、保健、互联网、电子信息、节能环保、新能源领域及衍生领域等方向的企业或项目，同时关注其他行业的优质企业及/或项目的投资机会。

　　10、退出机制：根据不同的投资项目，在标的资产经过培育达到经营稳定条件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由上市公司、产业投资者并购等合理的方式退出。

　　11、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　12、基金管理模式：目前基金协议尚未正式签署，基金具体的管理、决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制等，由投资人最终签署的协议确定。

　　以上具体信息均以最终的工商设立登记为准。

　　四、本次投资的目的和对上市公司的影响

　　公司通过全资子公司章鼓瑞益拟意向投资设立的产业基金管理公司及产业并购基金，旨在借助凯利助友专业的投资团队、投资渠道及专业的资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势(2017.722, 33.48, 1.69%)，积极寻求新兴产业领域的投资机会，依据公司发展战略进行战略投资项目选择，有效实现公司战略扩张计划及资本增值。通过意向设立产业并购基金，收购与山东章鼓产业升级相关领域的优质资产，实现公司的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。拟设立的产业并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，但长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　五、存在的风险

　　1、合作各相关方对意向共同设立的产业并购基金达成共识，但由于尚未签署正式的基金协议，存在一定的不确定性；

　　2、基金存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　　3、投资收益不确定的风险。拟设立的产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。请投资者注意投资风险；

　　4、基金管理公司及凯瑞基金最终的工商设立登记存在一定不确定性的风险。

　　针对上述风险，公司将完善投资决策管理流程，有效控制投资风险。

　　六、公司独立董事意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们审阅了关于《公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金》的议案，现发表独立意见如下：

　　公司拟通过全资子公司章鼓瑞益意向投资设立产业基金管理公司及产业并购基金，符合公司发展的战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司可以充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司产业转型升级，有利于公司持续、快速、健康发展。本次章鼓瑞益拟意向投资设立产业并购基金管理公司及产业并购基金的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司全资子公司章鼓瑞益投资设立产业基金管理公司及产业并购基金事宜。

　　七、公司监事会意见

　　经审核我们认为：公司拟通过全资子公司章鼓瑞益意向投资设立产业基金管理公司及产业并购基金，公司可以充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，有利于公司长远发展，有利于公司降低投资风险，提高投资效率，符合公司发展战略。我们对此事项无异议。

　　八、其他事项

　　公司将按规则要求及时披露合作投资事项的后续进展情况。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十一会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届董事会第七会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2016年7月6日

　　股票代码：002598 股票简称：山东章鼓公告编号：2016039

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于对全资子公司追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次追加投资概述

　　1、为了进一步增强山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司” 、“本公司”或“山东章鼓”)全资子公司山东章鼓瑞益精密制造技术有限公司（以下简称“章鼓瑞益”）的资金实力和综合竞争力，公司决定以自有资金对章鼓瑞益进行追加现金投资3，000万元人民币。本次追加投资后，章鼓瑞益的注册资本将由原来的1，000万元人民币增加至4，000万元，公司仍持有章鼓瑞益100%的股权。

　　2、本次追加投资事项已经2016年7月6日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，有关情况详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》的《山东省章丘鼓风机股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016037）。

　　根据《中小企业板上市公司股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次追加投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次追加投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、追加投资标的的基本情况

　　1、标的公司概况：

　　公司名称：山东章鼓瑞益精密制造技术有限公司

　　统一社会信用代码：91370181MA3CD2CG76

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼102室

　　法定代表人：方树鹏

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2016年06月30日

　　营业期限：2016年06月30日-长期

　　经营范围：精密机械制造技术开发、技术转让、技术咨询；工程和技术研究与实验发展；模型设计；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、本次增资前后的股权结构情况

　　本次增资完成后，章鼓瑞益的注册资本将由原来的1，000万元人民币增加到4，000万元人民币，公司仍持有章鼓瑞益100%的股权。

　　■

　　三、本次追加投资的资金来源

　　公司运用自有资金对章鼓瑞益追加投资3，000万元，增资完成后章鼓瑞益注册资本增加到4，000万元，章鼓瑞益名称、注册地址、组织形式和经营范围不变；公司持股比例为100%，仍为本公司全资子公司。

　　四、本次追加投资的目的和对公司的影响

　　本次追加投资是公司通过自有资金进行增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响。有利于增强章鼓瑞益的资金实力和综合竞争力，为其业务拓展提供进一步的支持；有利于进一步提高章鼓瑞益的盈利能力，符合公司的战略发展规划和业务发展需要承接、业务拓展提供进一步支持；有利于进一步提高公司的盈利能力，符合公司的战略转型发展规划和业务发展需要。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十一会议决议。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2016年7月6日

　　证券代码：002598 证券简称：山东章鼓公告编号：2016040

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2016年7月6日下午15时在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2016年7月3日以专人送达方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席刘新全先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：

　　一、审议通过关于《公司对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金》的议案。

　　经审核我们认为：公司拟通过全资子公司章鼓瑞益意向投资设立产业基金管理公司及产业并购基金，公司可以充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未来发展储备更多投资标的，有利于公司长远发展，有利于公司降低投资风险，提高投资效率，符合公司发展战略。我们对此事项无异议。

　　《公司关于对外投资设立产业基金管理公司及产业并购基金的公告》（公告编号2016038）刊登在2016年7月7日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　监事会

　　2016年7月6日